| 成員 |
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| 1. |
委員會由董事局在本公司非常務董事中選任，成員應包括不少於三人，其中過半數須為獨立董事。法定人數為兩名委員。 |
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| 2. |
委員會主席由董事局委任，並須為獨立董事。 |
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| 3. |
現時負責本公司核數工作的核數公司的前合夥人在以下日期 ( 以日期較後者為準 ) 起一年內，不得擔任委員會成員： |
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(A) |
終止擔任該核數公司合夥人的日期；或 |
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(B) |
不再享有該核數公司任何財務利益的日期。 |
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| 出席會議 |
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| 4. |
財務董事、集團內部核數經理及一名外聘核數師代表一般應出席會議，惟委員會至少須每年一次在常務董事不在場的情況下與外聘核數師開會。並可邀請其他人士出席。 |
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| 5. |
委員會秘書由公司秘書或副秘書擔任，負責保存完整的委員會會議紀錄。 |
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| 會議次數 |
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| 6. |
每年最少舉行兩次會議。外聘核數師如認為有需要，可要求舉行會議。 |
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| 權限 |
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| 7. |
董事局授權委員會在其職權範圍內進行任何調查。委員會有權向任何僱員索取任何所需資料，而所有僱員須對委員會的要求予以合作。 |
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| 8. |
董事局授權委員會在其認為有需要時，徵詢外間的法律或其他獨立專業意見，及邀請具有有關經驗及專業知識的外間人士出席會議。 |
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| 職責 |
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| 9. |
委員會的職責如下： |
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(A) |
就外聘核數師的委任、續聘及罷免向董事局提出建議以供其於股東大會上呈交各股東批准，及批准外聘核數師的酬金及聘用條款，以及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題； |
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(B) |
按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效； |
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(C) |
在核數工作開始前與外聘核數師討論是次核數的性質及範疇及有關申報責任，當有超過一家核數公司參與時，確保彼此的工作得到協調； |
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(D) |
就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行，以及就委員會認為必須採取的行動或改善措施向董事局報告，並建議可採取的步驟； |
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(E) |
監察中期及年度財務報表及年度及中期報告及賬目的完整性，並在向董事局提交前審閱當中所載有關財務申報的重要判斷，其中特別針對以下事項： |
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i. |
會計政策及實務的任何更改； |
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ii. |
涉及重要判斷的地方； |
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iii. |
因核數而出現的重大調整； |
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iv. |
企業持續經營的假設及任何保留意見； |
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v. |
是否遵守會計準則；及 |
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vi. |
是否遵守聯交所及法律上有關財務申報的規定； |
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(F) |
就上述 ( e ) 項而言，考慮於該等報告或賬目中反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由財務董事、公司秘書或核數師提出的事項； |
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(G) |
就中期及期終核數所產生的問題及保留意見並核數師希望討論的任何事項進行討論（需要時可在管理層不在場的情況下進行）； |
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(H) |
審核外聘核數師給予管理層的函件、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應，並確保董事局對提出的事宜作出及時的回應； |
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(I) |
在將本公司有關內部監控系統的陳述（如年度報告載有此陳述）提交董事局認可前加以審核； |
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(J) |
檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度； |
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(K) |
與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行其建立有效的內部監控系統的職責； |
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(L) |
監察及檢討內部核數功能是否有效，研究內部調查所得的重要發現及管理層的反應，確保內部核數工作與外聘核數師的工作得到協調，以及確保內部核數功能有足夠資源運作，且在本公司內部有適當的地位，以及不受管理層或其他方面的限制； |
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(M) |
檢討集團的財務及會計政策及實務； |
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(N) |
就上市規則附錄十四企業管治常規守則所載的事宜向董事局匯報； |
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(O) |
檢討本公司僱員可如何暗中對財務報告、內部監控或其他方面可能發生不當行為提出關注的有關安排。委員會應確保已有適當安排對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當的跟進行動；及 |
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(P) |
研究由董事局界定的其他課題。 |
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| 報告程序 |
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| 10. |
委員會應就其認為需要採取行動或加以改善的事宜向董事局匯報，並建議應採取的步驟。 |
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| 11. |
秘書須在合理時間內，向董事局所有成員傳閱委員會的會議紀錄及報告。 |
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