企業管治常規守則

太古股份有限公司

- 企業管治常規守則

董事局及其職責

1. 董事局以負責任和有效的方式領導集團，藉此向股東負責。董事就管理公司事務的方式及透過指揮及監督公司事務以推動公司成功營運，向股東共同及個別負責。

2. 董事局釐定整體策略、監控營運及財務表現，並制定適當政策，以管理為達成集團策略目標而承擔的風險。

3. 董事局對公司內部監控制度及就檢討其效能負責。

4. 董事局最終負責編製賬目，及以平衡、清晰及容易理解的方式評述公司的業績表現、財務狀況及展望。這方面的責任適用於年度報告及中期報告、按上市規則發出的其他股價敏感公告及披露的其他財務資料、向監管機構提交的報告，以及根據法定要求須予披露的資料。

5. 公司業務的日常管理工作交由統領各項業務的常務董事 / 行政人員負責。影響公司整體策略政策、財政及股東的事務則由董事局處理。此等事務包括：財務報表、股息政策、會計政策的重大變動、年度營運預算、重大合約、主要融資安排、主要投資、風險管理策略及庫務政策。

6. 管理層已就其權力獲清晰的指引及指示，特別是在何種情況下應向董事局匯報，以及在代表公司作出任何決定或訂立任何承諾前應取得董事局批准等事宜方面。

7. 董事局定期檢討其職能及賦予常務董事 / 行政人員的權力，以確保此安排仍然適當。

董事局的組成

8. 董事局成員包括六名常務董事及九名非常務董事，其中五名為獨立董事。獨立非常務董事的人數因而佔董事局成員的三分之一。

9. 公司所有公司通訊均明確說明獨立非常務董事的身份。他們均為優秀的行政人員，具備廣泛的企業知識，能充分發揮監察及平衡作用，保障股東及公司的整體利益。

10. 所有董事的最新名單及其詳細資料於公司網站登載。

11. 任何為填補臨時空缺而獲董事局委任的董事，須在接受委任後的首次股東大會上經股東選舉方可留任。

12. 所有董事在通過普通決議案獲選後，均須於公司第三屆股東週年大會上退任，但可候選連任。

13. 如擬繼續委任退任的董事，將以獨立決議案形式由股東審議通過。

14. 新董事乃具備合適資格並預計可為董事局表現作出正面貢獻的人士，由現任董事物色，並提交董事局批准出任。

董事的職責

15. 上市規則第 3.08 條規定，董事應履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時，必須：

1. 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；

2. 為適當目的行事；

3. 對公司資產的運用或濫用向公司負責；

4. 避免實際及潛在的利益和職務衝突；

5. 全面及公正地披露其與公司訂立的合約中的權益；及

6. 以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任公司董事職務的人士所應有的程度。
16. 每名新委任的董事在首次接受委任時，均獲發一份闡述其職務及職責的《董事簡介指南》，以確保其完全知道本身在法規及普通法、上市規則、適用的法律規定及其他監管規定下的職責，並通知其內部程序。其後，每當此等法律及監管規定進行修訂而可能對公司造成影響，公司秘書會按需要在外部法律顧問的協助下為所有董事作出所需簡報。

17. 每名董事須不時了解公司的經營方式、業務活動及發展。董事會獲發管理層每月匯報，以供在董事局會議上討論及在會期前後作參考，藉此可對公司的運作及業務有適當的理解。

18. 公司鼓勵董事參加有關的專題討論會，作為持續專業發展計劃的一部分，發展並更新其知識及技能，以助確保其繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事局作出貢獻，有關費用由公司支付。

19. 每名董事應確保能付出足夠時間及精神以處理公司的事務，否則不應接受委任。

20. 公司已採納一套不低於上市規則附錄十所載標準守則所訂標準的《證券交易守則》，裡面載有關於公司董事及行政人員買賣公司證券的規則，所有董事及行政人員均須遵守有關守則。

21. 所有董事在首次接受委任時，向董事局披露其於其他公司或組織作為董事的權益，而此等權益聲明會每年更新。

主席的職責

22. 公司乃一綜合企業，主要業務分屬地產、航空、飲料、貿易及實業和海洋服務五個不同業務範疇。因此，公司於每個業務部門委派一名在該特定業務範疇具專業知識的常務董事或行政人員負責，而非僱用一名行政總裁監察全部五個部門。主席及該等常務董事 / 行政人員的角色已清楚區分。

23. 主席的主要角色是領導董事局。主席確保董事局有效地運作，且履行應有職責，並適時地就所有重要的適當事項進行討論。主席的職責包括以下各項：

    1. 確保董事局會議上所有董事均適當知悉當前的事項；
       

    2. 確保董事適時地收到充分的資訊，而有關資訊乃完備可靠的；
       

    3. 確保公司制定良好的企業管治常規及程序，並監察執行該等常規的情況；
       

    4. 鼓勵所有董事全力投入董事局事務，並以身作則，確保董事局行事符合公司最佳利益；
       

    5. 確保採取適當步驟保持與股東有效聯繫，以及確保股東意見可傳達到整個董事局；及
       

    6. 促進董事 ( 特別是非常務董事 ) 對董事局作出有效貢獻，並確保常務董事與非常務董事之間維持建設性的關係。

常務董事 / 行政人員的職責

24. 常務董事 / 行政人員負責有關業務的日常管理，包括：

1. 領導管理層；
2. 執行董事局採納的主要策略及措施；
3. 向董事局提供所需的資料，讓董事局監察管理層的表現；
4. 制定管理層發展及繼任計劃；
5. 設立及維持適當的內部監控措施及制度；及
6. 履行任何由董事局委派的職責。
25. 就提交董事局或其轄下任何委員會批准的任何事宜，常務董事 / 行政人員應適時地向董事局 / 委員會提供充分的解釋及足夠的資料，讓董事局 / 委員會可就建議的財務及其他方面作出有根據的評審。

非常務董事的職責

26. 非常務董事的職能包括但不限於以下各項：

1. 參與董事局會議，在涉及策略、政策、公司表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上，提供獨立的意見；
2. 在出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用；
3. 應邀出任審核委員會、薪酬委員會及其他管治委員會成員；
4. 仔細檢查公司的表現是否達到既定的企業目標和目的，並監察匯報公司表現的事宜；
5. 定期出席董事局及其同時出任委員會成員的委員會的會議，並積極參與會務，以其技能、專業知識及不同的背景及資格作出貢獻；
6. 出席股東大會，使對公司股東的意見有公正的了解；及
7. 透過提供獨立、富建設性及有根據的意見，對公司制定策略及政策作出正面貢獻。
27. 獨立非常務董事作為共同承擔企業管治最終責任的董事局成員，與董事局任何其他成員同樣對公司整體利益負責，而非對任何特定股東、董事或其他一方的個別利益負責。

董事局會議

28. 董事局每年召開六次定期會議，日期會預先通知董事，一般多於十四天通知。如需召開額外董事局會議，在可能情況下會發出合理通知。
29. 定期會議有大部分有權出席會議的董事及行政人員出席。會期前後會按需要向董事傳閱書面決議以取得董事局批准。
30. 此外，主席每年與非常務董事 ( 包括獨立非常務董事 ) 舉行一次沒有常務董事出席的會議。
31. 主席主要負責釐定並批准每次董事局會議的議程。所有董事可於計劃舉行董事局定期會議日期至少十天前，向主席提出將商討事項列入會議議程。
32. 若有大股東或董事在董事局將予考慮的事項中存有董事局認為重大的利益衝突，有關事項不得以傳閱文件方式處理或交由轄下委員會處理 ( 根據董事局會議上通過決議而特別就此事項成立的委員會除外 ) ，此等事項須提交董事局會議考慮，而有關會議需要在交易中本身及其聯繫人均沒有重大利益的獨立非常務董事出席；有重大利益的董事必須放棄於有關議案表決，且不得計入該董事局會議出席的法定人數。然而，根據公司章程，此一般禁制表決在若干情況下不適用，這包括有關董事作為對手方的行政人員而有利益關係，或為持有少於 5% 股權的股東。

資料提供及使用

33. 在切實可行的情況下，董事局定期會議的議程及相關會議文件，全部至少在計劃舉行董事局或其轄下委員會會議時間的四十八小時前送交全體董事。
34. 所有董事均會連同董事局文件一併收到有關公司業績表現的定期報告，以供在董事局定期會議上進行商討，而在沒有會議召開的月份，有關文件及報告則會分發予董事作參考。
35. 所有董事均有權查閱董事局文件及相關資料，其編備形式及質素應使董事局能就提呈董事局商議事項作出知情有根據的決定。
36. 如有董事需要其他額外資料以恰當履行董事職責，有關董事有自行接觸主席或負責有關交易的常務董事 / 行政人員的公開途徑，而主席或有關常務董事 / 行政人員會盡快作出盡量全面的回應。

保險

37. 公司已為公司所有董事及行政人員和擔任管理或督導職位的僱員購買董事及主管人員保險。
38. 風險管理委員會每年檢討董事及主管人員保險的投保安排，並向審核委員會匯報其工作。

公司秘書

39. 所有董事均可取得公司秘書的意見和享用其服務，公司秘書就確保董事局程序及所有適用規則和規例均獲得遵守向董事局負責。
40. 公司秘書或副公司秘書或助理公司秘書保存董事局及其轄下委員會的會議紀錄，會議紀錄對董事局 / 委員會在會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事 / 委員會成員提出的任何疑慮或表達的反對意見。有關會議紀錄的初稿及最終定稿會於會議後一段合理時間內先後發送董事 / 委員會成員，初稿供其表達意見，最後定稿則作其紀錄之用。但如因任何董事 / 委員會成員先前已表明不欲收取會議紀錄而沒有將有關會議紀錄發送予該等人士則除外。

獨立專業意見

41. 董事在向主席提出合理要求的情況下，可尋求獨立專業意見，費用由公司支付，以協助其履行對公司的責任。

董事局委員會

42. 在切實可行的範圍內，董事局成立的所有委員會採納本守則所列的原則、程序及安排。
43. 若要成立委員會處理事宜，董事局充分清楚的訂明該等委員會的職權範圍，讓有關委員會能適當地履行其職能。
44. 職權範圍規定該等委員會要向董事局匯報其決定或建議，除非該等委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報 (例如因監管規定而限制披露)。

薪酬委員會

45. 公司已成立具有特定成文權責範圍的薪酬委員會，有關權責範圍與上市規則附錄十四 (《企業管治常規守則》) 所載相同。有關權責範圍已於公司網站登載。委員會大部分成員均為獨立非常務董事。
46. 薪酬委員會每次召開會議，均有一名主席代表出席，以就公司薪酬政策及有關常務董事及行政人員薪酬的建議提供資料。
47. 有關支付公司董事及管理高層的薪酬資料詳情，於公司年報及賬目內具名逐一披露。
48. 常務董事的薪酬有頗大部分與公司及個人表現掛鉤。
49. 薪酬委員會獲提供充足資源 ( 包括獨立顧問服務 ) 以履行其職責。

審核委員會

50. 公司亦已成立具有特定成文權責範圍的審核委員會，有關權責範圍與附錄十四所載相同，當中特別包括每年檢討公司及其附屬公司的內部監控制度是否有效。有關權責範圍已於公司網站登載。
51. 審核委員會的完整會議紀錄由公司秘書或副公司秘書保存。此等會議紀錄的初稿及最後定稿在會議後一段合理時間內先後發送全體成員，初稿供其表達意見，最後定稿則作其紀錄之用。有關會議紀錄亦會發送全體董事。
52. 審核委員會獲提供充足資源 ( 包括外部法律顧問服務 ) 以履行其職責。

內部監控及風險管理

53. 董事局每年檢討公司及其附屬公司的內部監控制度是否有效，並在《企業管治報告》中向股東匯報已經完成有關檢討。有關檢討涵蓋所有重要的監控方面，包括財務監控、運作監控及合規監控以及風險管理功能。
54. 董事局每年檢討的事項包括下列各項：

1. 自上次檢討後，重大風險的性質及嚴重程度的轉變，以及公司應付其業務轉變及外在環境轉變的能力；
2. 管理層持續監察風險及內部監控制度的工作範疇及素質、其內部審核職能的工作，以及由集團財務董事提供的保證；
3. 傳達監控結果的詳盡程度及次數，有關傳達使其得以對公司的監控情況及風險管理的有效程度建立累積的評審結果；
4. 期內任何時候發生重大監控失誤或發現重大監控弱項的次數，及因此導致未能預見的後果或緊急情況的嚴重程度，而該等後果或情況對公司的財務表現或情況已產生、可能產生或將來可能會產生的重大影響；及
5. 公司有關財務報告及遵守法例和監管規定的程序是否有效。
55. 公司秘書每半年亦向審核委員會提交一份有關公司遵守法例和監管規定的核對清單，這包括上市規則、《公司條例》及《證券及期貨條例》。
    

與股東的溝通

56. 在股東大會上，會議主席就每項實際獨立的事宜個別提出決議案。
57. 董事局、審核委員會及薪酬委員會主席，或如當中任何主席缺席時則為其委任的代表，均出席股東週年大會並回答股東提問。獲委任就任何須經獨立股東批准的交易提供意見的任何獨立董事局委員會主席，亦出席為此目的而召開的股東大會。

以投票方式表決

58. 以投票方式表決的程序，以及股東要求以投票方式表決的權利，於公司致股東通函內披露。於公司股東大會上提呈的所有決議案，一般以投票方式表決。所有票數均在監票人監察下適當點算並記錄在案。
59. 股東大會主席在大會開始時，解釋股東要求以投票方式表決的程序，及以投票方式進行表決然後回答股東提問的詳細程序。
60. 在個別股東大會上，如大會主席及 / 或董事個別或共同持有委任代表投票權，佔公司股份的總投票權 5% 以上，主席在若干情況下 ( 如大會以舉手方式表決時，表決結果與該等委任代表的表格所指示者相反 ) 要求以投票方式表決。在此等情況下，主席在會議上披露董事持有所有指示與以舉手方式表決時投相反票的委任代表投票權書所代表的總票數。
61. 如以舉手方式表決，在以舉手方式表決所有委任代表投票的票數均會點算，大會主席並在會議上表明每項決議案的委任代表票數，以及贊成和反對票數的比例。

(於二零零六年八月更新)