| 1. |
組織章程 |
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本公司各董事 ( 「董事」 ) 議決，根據本公司章程第 127 條成立一個委員會，名為薪酬委員會（「委員會」）。 |
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| 2. |
成員 |
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| 2.1 |
委員會所有委員須為非常務董事，由董事委任及罷免。 |
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| 2.2 |
委員會過半數委員須為獨立非常務董事。 |
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| 2.3 |
委員會主席由董事委任及罷免。 |
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| 2.4 |
委員會由香港太古集團有限公司人事董事 ( 及其部門內其認為合適的行政人員 ) 提供支援。 |
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| 3. |
法定人數 |
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委員會處理事務時所需的法定人數為兩名委員。 |
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| 4. |
會議次數 |
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委員會至少每年開會一次。 |
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| 5. |
權力 |
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| 5.1 |
委員會有權向本公司任何僱員或董事索取為履行職責所需的資料。 |
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| 5.2 |
在與其職責有關的情況下，委員會有權向其認為能夠提供意見的任何人士（包括專業顧問）徵詢意見。 |
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| 6. |
權責 |
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| 6.1 |
委員會須就本公司董事及高級管理人員所有的薪酬政策及架構，及為制訂此薪酬政策而建立正規及具透明度的程序，向董事局提出建議； |
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| 6.2 |
委員會須行使董事局權力就下列事項作出決定： |
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(A) |
個別常務董事及高級管理人員的薪酬待遇（包括薪金、花紅、實物利益及其參與任何股份或其他獎勵計劃及任何公積金或其他退休福利計劃的條款），其考慮因素包括相類公司支付的薪金、董事及高級管理人員須付出的時間及其職責、集團內其他職位的僱用條件及是否應按表現釐定薪酬等；及 |
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(B) |
終止僱用任何常務董事或高級管理人員的條款及條件，以確保所付的賠償乃按有關合約條款釐定，若未能按有關合約條款釐定，有關賠償亦須為公平及不會對本公司造成過重負擔。 |
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| 6.3 |
委員會須檢討及批准以下事項： |
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(A) |
參照不時由董事局議決的公司目標和宗旨，根據表現而釐定的薪酬；及 |
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(B) |
因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排乃按有關合約條款釐定，若未能按有關合約條款釐定，有關賠償乃合理及適當。 |
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| 6.4 |
委員會須就非常務董事的酬金向董事局提出建議。 |
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| 6.5 |
委員會須確保並無任何董事或其任何有聯繫人士參與決定其本身酬金。 |
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| 6.6 |
委員會須按本公司董事不時作出的要求，向董事報告委員會的活動。 |
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| 6.7 |
在符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的企業管治常規守則（「常規守則」）的情況下，委員會須就常務董事及高級管理人員的薪酬問題，行使董事不時轉授予委員會的其他董事權力、授權及酌情權，以及履行董事不時轉授予委員會的其他董事職責。 |
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| 6.8 |
委員會在行使其權力、授權及酌情權及履行其職責時，須全面遵照常規守則及上市規則的規定。 |
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