審核委員會（「委員會」）乃根據本公司的公司章程第127條於1998年10月1日成立。

委員會由董事局在本公司非常務董事中選任，成員應包括不少於三人，其中過半數須為獨立董事。法定人數為兩名委員。

委員會主席由董事局委任，並須為獨立非常務董事。

現時負責審計本公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計兩年內，不得擔任委員會的成員：

財務董事、集團內部核數經理及一名外聘核數師代表一般應出席會議，並可邀請其他人士出席，惟委員會至少須每年兩次在常務董事不在場的情況下與外聘核數師開會。

委員會秘書由公司秘書或副秘書擔任，負責保存完整的委員會會議紀錄。會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。

每年最少舉行兩次會議。外聘核數師如認為有需要，可要求舉行會議。

董事局授權委員會在其職權範圍內進行任何調查。委員會有權向任何僱員索取任何所需資料，而所有僱員須對委員會的要求予以合作。

董事局授權委員會在其認為有需要時，徵詢外間的法律或其他獨立專業意見，及邀請具有有關經驗及專業知識的外間人士出席會議。

委員會的職責如下：

與本公司核數師的關係

就外聘核數師的委任、續聘及罷免向董事局提出建議以供其於股東大會上呈交各股東批准，及批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，以及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；

在核數工作開始前先與外聘核數師討論是次核數的性質及範疇及有關申報責任，當有超過一家核數公司參與時，確保彼此的工作得到協調；

就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行，以及就任何必須採取的行動或改善的事項向董事局報告並提出建議；

擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；

審閱本公司的財務資料

監察本公司的財務報表、年度報告及賬目以及半年度報告的完整性，並在向董事局提交前審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見，其中應特別針對下列事項加以審閱：

就上述 (f) 項而言，(i) 與董事局及高級管理人員聯絡及 (ii) 考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項， 並應適當考慮任何由財務董事、公司秘書或核數師提出的事項；

就半年度檢討及年度核數所產生的問題及保留意見以及核數師希望討論的任何事項進行討論（需要時可在管理層不在場的情況下進行）；

在將本公司有關內部監控系統的陳述（如年度報告載有此陳述）提交董事局認可前加以審核；

監管本公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統

檢討本公司的財務監控、風險管理及內部監控系統；

與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

主動或應董事局的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；

檢討集團的財務及會計政策及實務；

檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；以及確保董事局及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

就本職權範圍的事宜向董事局匯報；

檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；

研究由董事局界定的其他課題；

企業管治職能

制定及檢討本公司的企業管治政策及常規，並向董事局提出建議；

檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；

檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；

制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則；及

檢討本公司遵守《上市規則》附錄十四的《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。

委員會應就其認為需要採取行動或加以改善的事宜向董事局匯報，並建議應採取的步驟。

秘書須在合理時間內，向董事局所有成員傳閱委員會的會議紀錄及報告。